Tại sao DN phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi Điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có định nghĩa về chủ sở hữu hưởng lợi như sau:
Nói một cách dễ hiểu, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp theo các tiêu chí pháp luật quy định, kể cả trường hợp quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát được thực hiện gián tiếp thông qua tổ chức trung gian."Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp."
Ví dụ: Anh A đứng tên làm người đại diện theo pháp luật của Công ty X. Tuy nhiên, chị B mới là người sở hữu phần lớn vốn và có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty.
Trong trường hợp này, anh A là người đại diện theo pháp luật, còn chị B có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng các tiêu chí theo quy định.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật, giám đốc và chủ sở hữu hưởng lợi là những khái niệm khác nhau. Một người có thể đồng thời giữ nhiều vai trò, nhưng không phải cứ là giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật thì đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi.
Tại sao doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?
Thứ nhất, xác định người thực sự đứng sau doanh nghiệp.
Trên giấy đăng ký doanh nghiệp có thể ghi tên người đại diện theo pháp luật, nhưng người này chưa chắc là người sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế. Việc kê khai giúp làm rõ ai là người thực sự nắm giữ quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.
Thứ hai, phòng chống rửa tiền và hành vi che giấu quyền sở hữu.
Trong một số trường hợp, cá nhân có thể sử dụng người khác đứng tên hoặc thông qua nhiều tổ chức trung gian để che giấu người thực sự sở hữu tài sản, nguồn tiền hoặc doanh nghiệp. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan có thẩm quyền nhận diện những mối quan hệ sở hữu này.
Thứ ba, hỗ trợ công tác quản lý nhà nước.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan chức năng có cơ sở xác minh khi cần thiết, phục vụ công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và thực thi pháp luật.
Thứ tư, tăng tính minh bạch trong môi trường kinh doanh.
Việc xác định rõ người sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp góp phần hạn chế việc lợi dụng pháp nhân để che giấu danh tính hoặc thực hiện các hành vi trái pháp luật.
Lưu ý: Yêu cầu kê khai không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đang bị nghi ngờ vi phạm. Đây là yêu cầu về minh bạch thông tin theo quy định pháp luật.
Những ai có thể là chủ sở hữu hưởng lợi?
Căn cứ theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP hướng dẫn xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cụ thể như sau:
- Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại (1), hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại (1) không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:
+ Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc;
+ Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
+ Thay đổi cơ cấu tổ chức;
+ Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
+ Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
- Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại (1), (2) doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Ví dụ:
- Công ty TNHH có anh A sở hữu 70% vốn điều lệ và chị B sở hữu 30% vốn điều lệ. Nếu cả hai là cá nhân trực tiếp sở hữu phần vốn này, cả hai đều đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu từ 25% trở lên.
- Một người không đứng tên trực tiếp nhưng thực tế sở hữu vốn thông qua tổ chức hoặc cá nhân trung gian cũng có thể thuộc diện kê khai nếu đáp ứng tiêu chí sở hữu gián tiếp.
- Người chỉ giữ chức vụ giám đốc nhưng không đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thì không mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp nhỏ hoặc công ty một thành viên có phải kê khai không?
Không phải mọi doanh nghiệp đều có cùng nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Việc xác định nghĩa vụ kê khai cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp, tư cách pháp lý và các trường hợp ngoại lệ theo quy định.
Tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
Đồng thời, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi như sau:"Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp."
Như vậy, không phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp thuộc trường hợp sau:"Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 18 Nghị định này, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."
- Doanh nghiệp tư nhân
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
- Công ty niêm yết
- Công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Do đó, đối với doanh nghiệp nhỏ hoặc công ty một thành viên cần xác định như sau:
- Doanh nghiệp nhỏ: Không được miễn kê khai chỉ vì có quy mô nhỏ. Nếu thuộc đối tượng áp dụng quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện theo quy định.
- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ: Cá nhân là chủ sở hữu công ty có thể thuộc diện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí pháp luật quy định.
- Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ: Cần xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế đối với công ty theo quy định, không mặc nhiên xác định tổ chức là chủ sở hữu hưởng lợi vì chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp 2020 là cá nhân.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có phải để tính thuế không?
- Không. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không phải là tờ khai tính thuế và không tự động làm phát sinh thuế thu nhập cá nhân cho người được kê khai.
- Mục đích chính là xác định thông tin về quyền sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Các nghĩa vụ thuế vẫn được xác định riêng theo quy định pháp luật về thuế.
- Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với việc cá nhân đó phải nộp thêm thuế chỉ vì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi nhằm xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, không thay thế các nghĩa vụ kê khai, quyết toán thuế theo quy định pháp luật về thuế.
Quý khách có nhu cầu tư vấn dịch vụ vui lòng liên hệ thông tin bên dưới để được tư vấn MIỄN PHÍ.
O969.541.541 Mr Chiêm (Call/Zalo/Viber)Theo dõi chúng tôi tại
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com
Gọi điện
SMS
Chỉ Đường